BezeichnungInhaltBezeichnungInhalt
Name:1584/2012  
Aktenzeichen:201-01-01-03-va
Art:Beschlussvorlage  
Datum:05.04.2012  
Betreff:Erteilung von Weisungen nach § 113 Abs. 1 GO NRW;
- Verschmelzung von Gesellschaften im AVEA-Konzern
DokumenttypBezeichnungAktionen
Dokument anzeigen: Vorlage Dateigrösse: 89 KB Vorlage 89 KB
Dokument anzeigen: Anlage 1 - Entwurf des Teil-Verschmelzungsvertrages Dateigrösse: 66 KB Anlage 1 - Entwurf des Teil-Verschmelzungsvertrages 66 KB
Dokument anzeigen: Anlage 2 - Entwurf des Gesellschaftsvertrages der AVEA Entsorgungsbetriebe Dateigrösse: 61 KB Anlage 2 - Entwurf des Gesellschaftsvertrages der AVEA Entsorgungsbetriebe 61 KB

 

Beschlussentwurf:

 

1.      Der Rat der Stadt Leverkusen erteilt nach § 113 Abs. 1 GO NRW den Vertretern der Stadt Leverkusen in den Gremien der AVEA GmbH & Co. KG die Weisungen,

1.1    den Verschmelzungen der Tochtergesellschaften

         - AVEA MHKW Leverkusen GmbH & Co. KG,

         - AVEA MHKW Verwaltungsgesellschaft mbH

         auf die AVEA Recycling und Logistik GmbH & Co. KG - vorbehaltlich der Erteilung einer entsprechenden Genehmigung der Bezirksregierung Köln - zuzustimmen.

 

1.2    den Geschäftsführer der AVEA GmbH & Co. KG zu ermächtigen, als Vertreter der AVEA GmbH & Co. KG in den Gesellschafterversammlungen

         -  der AVEA MHKW Leverkusen GmbH & Co. KG,

         -  der AVEA MHKW Verwaltungsgesellschaft mbH,

         -  der AVEA Recycling und Logistik GmbH & Co. KG

         die Verschmelzungen vorbehaltlich der Genehmigung der Bezirksregierung Köln vorzunehmen und

 

1.3    der Umfirmierung

         -  der AVEA Recycling und Logistik GmbH & Co. KG auf den Namen AVEA Entsorgungsbetriebe GmbH & Co. KG bei gleichzeitiger Änderung des Unternehmensgegenstandes 

         -  der AVEA Recycling und Logistik Verwaltungs GmbH auf den Namen AVEA Entsorgungsbetriebe Verwaltungsgesellschaft mbH

         zuzustimmen.

 

2.            Der Oberbürgermeister wird beauftragt, das Anzeigeverfahren bei der Bezirksregierung Köln in Verbindung mit dem Bergischen Abfallwirtschaftsverband (BAV) einzuleiten.

 

3.            Soweit formelle Änderungen der Verträge, die den materiellen Gehalt nicht berühren, insbesondere auf Veranlassung der Bezirksregierung Köln oder des Notars erforderlich werden, bedarf es keiner erneuten Weisung.

 

gezeichnet:

 

 

Buchhorn                                                                  Häusler


 

Begründung:

 

I.          Ausgangslage

 

Nach den im Jahre 2009 realisierten Verschmelzungen und der im vergangenen Jahr mit der Gründung der RELOGA Unternehmensgruppe vollzogenen Trennung des gewerblichen Teils von den kommunalen Leistungen, ist es weiterhin Ziel, die AVEA Unternehmensgruppe zu verschlanken.

 

  Die Gesellschafterversammlung der AVEA GmbH & Co. KG hat am 16.12.2011 nach entsprechender Vorberatung durch den Aufsichtsrat die Geschäftsführung ermächtigt, die notwendigen Maßnahmen zur Verschlankung des AVEA Konzerns vorzubereiten.

 

  Die derzeitige gesellschaftsrechtliche Beteiligungsstruktur der AVEA Unternehmens-gruppe ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht:

 

 

 

Von der derzeitigen Beteiligungsstruktur ausgehend wurden zunächst die beiden nachstehenden Modelle einer intensiven steuer- und arbeitsrechtlichen Prüfung zugeführt.

1.   Verschmelzung sämtlicher Firmen der AVEA Unternehmensgruppe zu einem Unternehmen

2.   Verschmelzung der Tochtergesellschaften einschließlich der jeweiligen Komplementär GmbH’s

-    AVEA Recycling und Logistik GmbH & Co. KG,

-    AVEA Aufbereitungs- und Deponierungs GmbH Co. KG,

-    AVEA MHKW Leverkusen GmbH & Co. KG

unterhalb der Holdinggesellschaft AVEA GmbH Co. KG.

 

 

II.        Ergebnis der Prüfung

 

Die Prüfung hat ergeben, dass bei beiden Modellen steuerliche Auswirkungen vorliegen, die noch einer weiteren intensiven Untersuchung bedürfen. Diese wird letztlich die Einholung einer verbindlichen Auskunft bei der Finanzverwaltung, insbesondere wegen der durch die AVEA Aufbereitungs- und Deponierungs GmbH & Co. KG u. a. auch bei dem Mitgesellschafter BAV bestehenden Verlustvorträge, notwendig machen.

           

 

III.      Umsetzung

 

Da eine verbindliche Auskunft nicht kurzfristig zu erreichen sein wird, soll zunächst die Verschmelzung

              -                                                                                                              der AVEA MHKW Leverkusen GmbH & Co. KG,

              der AVEA MHKW Verwaltungsgesellschaft mbH

              auf die AVEA Recycling und Logistik GmbH & Co. KG erfolgen.

      

Die Verschmelzungen sollen nach entsprechender Beschlussfassung des Rates der Stadt Leverkusen und der Verbandsversammlung des BAV in der Sitzung der Gesellschafterversammlung der AVEA am 29.06.2012 beschlossen werden, so dass diese im Innenverhältnis rückwirkend zum 01.01.2012 wirksam werden können.

 

Der Entwurf des Gesellschaftsvertrages sowie der Entwurf des Verschmelzungs­vertrages sind als Anlagen beigefügt.

 

Die Geschäftsführung steht in der Sitzung des Finanzausschusses für eventuelle Rückfragen zur Verfügung.

 


Schnellübersicht über die finanziellen Auswirkungen der Vorlage Nr. 1584/2012

Beschluss des Finanzausschusses vom 01.02.2010 und Auflage der Kommunalaufsicht vom 26.07.2010

 

Ansprechpartner / Fachbereich / Telefon:

Herr Vaßen, Fachbereich Finanzen/Beteiligungen, 02171/406-2040

Kurzbeschreibung der Maßnahme und Angaben, ob die Maßnahme durch die Rahmenvorgaben des Leitfadens des Innenministers zum Nothaushaltsrecht abgedeckt ist.

(Angaben zu § 82 GO NRW, Einordnung investiver Maßnahmen in Prioritätenliste etc.) 

 

Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung der Aufgaben der Abfallwirtschaft

 

 

 

A) Etatisiert unter Finanzstelle(n) / Produkt(e)/ Produktgruppe(n):

 (Etatisierung im laufenden Haushalt und mittelfristiger Finanzplanung)

 

Gewinnanteil der AVEA GmbH & Co. KG

Finanzstelle 9700111001, Produkt 111001, Produktgruppe 1110,

 

 

 

B) Finanzielle Auswirkungen im Jahr der Umsetzung:

(z. B. Personalkosten, Abschreibungen, Zinswirkungen, Sachkosten etc.)          

 

keine

 

 

 

C) Finanzielle Folgeauswirkungen ab dem Folgejahr der Umsetzung:            

(überschlägige Darstellung pro Jahr)                                              

 

keine

 

 

D) Besonderheiten (ggf. unter Hinweis auf die Begründung zur Vorlage):

(z. B.: Inanspruchnahme aus Rückstellungen, Refinanzierung über Gebühren, unsichere Zuschusssituation, Genehmigung der Aufsicht, Überschreitung der Haushaltsansätze, steuerliche Auswirkungen, Anlagen im Bau, Auswirkungen auf den Gesamtabschluss)


 

Begründung der einfachen Dringlichkeit:

 

Die Unterlagen zur Erstellung der Vorlage sind bei der Stadt am 16.04.2012 eingegangen. Die Vorlage wurde in der 15. KW erstellt und mit den Beteiligten abgestimmt. Damit die Umsetzung der Verschmelzung rückwirkend zum 01.01.2012 umgesetzt werden kann, ist eine Beschlussfassung in der Sitzung des Rates am 14.05.2012 erforderlich.