Beschlussentwurf:

1.    Der Rat der Stadt Leverkusen erteilt gem. § 113 Abs. 1 GO NRW den Mitgliedern in der Gesellschafterversammlung der SWM Weisung, Änderungen des Gesellschaftsvertrags der SWM gem. Anlage 1 zu beschließen.

2.    Der Oberbürgermeister wird beauftragt, das Anzeigeverfahren bei der Bezirksregierung Köln einzuleiten.

3.    Soweit eventuell formelle Vertragsänderungen, die den materiellen Gehalt nicht berühren, erforderlich sind, wird der Oberbürgermeister ermächtigt, diese vorzunehmen.

4.    Der Rat der Stadt Leverkusen beschließt die Gründung der Stadtteilentwicklungs- und Projektgesellschaft Wiesdorf/Manfort mbH (SEPG) zum nächstmöglichen Zeitpunkt. Den Mitgliedern in den Gremien der SWM wird gem. § 113 Abs. 1 Satz 2 GO NRW Weisung erteilt, den erforderlichen Beschlüssen zuzustimmen. Die Gesellschaftsgründung erfolgt auf der Grundlage des beigefügten Entwurfs des Gesellschaftsvertrages (Anlage 2).

5.    Der Oberbürgermeister wird beauftragt, alle in Verbindung mit der Gründung der Enkelgesellschaft erforderlichen Regelungen zu treffen bzw. Handlungen vorzunehmen, insbesondere das Anzeigeverfahren nach § 115 Abs. 1 GO NRW einzuleiten.

6.    Soweit eventuell formelle Vertragsänderungen, die den materiellen Gehalt nicht berühren, erforderlich sind, wird der Oberbürgermeister ermächtigt, diese vorzunehmen.

7.    Der Rat der Stadt Leverkusen erteilt den Mitgliedern in der Gesellschafterversammlung der SWM gem. § 113 Abs. 1 Satz 2 GO NRW Weisung, Herrn Björn Krischick und Herrn Stadtkämmerer Michael Molitor als Geschäftsführer der SEPG zu bestellen sowie den Mitgliedern im Aufsichtsrat der SWM Weisung, diesen Bestellungen zuzustimmen. Die Vertragslaufzeiten sind identisch mit den Vertragslaufzeiten in der SWM festzulegen.

8.    Der Rat der Stadt Leverkusen beschließt, der SWM einen Betrag in Höhe von 500.000 € als Anschubfinanzierung auszuzahlen.

9.    Der Rat der Stadt Leverkusen beschließt, der SWM einen Betrag in Höhe von 4.500.000 € als Investitionszuschuss auszuzahlen.

10. Für die Auszahlungen gem. Ziffer 8 und 9 des Beschlussentwurfes werden wie folgt Mittel bereitgestellt:
500.000 € bei Innenauftrag 820009290101, Sachkonto 531700
Deckungsmittel: Innenauftrag 820011070101, Sachkonto 531500

4.500.000 € bei Finanzstelle 82000929012000, Finanzposition 781500
Deckungsmittel: Finanzstelle: 82000166012001, Finanzposition: 782200

11. Die Stadt Leverkusen übernimmt für die SEPG eine Ausfallbürgschaft in Höhe von 7.200.000 € für einen zur Finanzierung des Kaufs einer Immobilie benötigten Investitionskredit.

12. Der Oberbürgermeister wird beauftragt, ein entsprechendes Anzeigeverfahren gem. § 87 Abs. 2 GO NRW einzuleiten.

gezeichnet:

Richrath

Begründung:

zu 1.)

Der Gesellschaftsvertrag der SWM ist nach bereits erfolgter Absprache mit der Bezirksregierung so zu ändern, dass die Möglichkeit besteht, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Tochtergesellschaften zu gründen, soweit dies dem Gegenstand des Unternehmens förderlich ist. Hierzu ist es darüber hinaus notwendig, den Gesellschaftszweck (§ 2 – Gegenstand des Unternehmens) weiter zu konkretisieren.

In Bezug auf die erforderliche Einflussnahme der Konzernmutter Stadt Leverkusen auf die dann mittelbaren Beteiligungsgesellschaften sind entsprechende Regelungen in den Gesellschaftsvertrag der SWM aufzunehmen. In § 113 GO NRW ist die Vertretung der Gemeinde unter anderem für unmittelbare und mittelbare Beteiligungen geregelt. In § 113 Abs. 2 Satz 3 GO NRW wird klargestellt, dass die Sätze 1 und 2 direkt nur für unmittelbare Beteiligungen gelten. Für den Fall der mittelbaren Beteiligungen wird demgegenüber eine differenzierende Betrachtung zugrunde gelegt. Demnach kann es ausreichend sein, Entscheidungsbefugnisse der Gremien der mittelbaren Gesellschaft an einen Zustimmungsvorbehalt von Gremien der unmittelbaren Muttergesellschaft (SWM) zu binden, sofern diesem Gremium der unmittelbaren Muttergesellschaft auch von der Gemeinde entsandte Vertreter*innen angehören. Somit kann die notwendige Einflussnahme der Gemeinde dadurch sichergestellt werden, dass für die Beschlussfassungen in den Gremien einer Tochtergesellschaft zuvor jeweils die Zustimmung von Aufsichtsrat und/oder Gesellschafterversammlung der SWM eingeholt werden muss. Daher ist der Gesellschaftsvertrag der SWM um die entsprechenden Zustimmungsvorbehalte zu ergänzen.

Darüber hinaus erfolgen im Rahmen der notwendigen Änderung einige redaktionelle Überarbeitungen des Gesellschaftsvertrages der SWM. Alle angedachten Änderungen sind der Anlage 1 zu entnehmen.

zu 2.)

Gemäß § 115 Abs. 1 lit a.) GO NRW handelt es sich um einen Vorgang, der bei der Bezirksregierung anzuzeigen ist, da die geplante Änderung des Gesellschaftsvertrages der SWM als wesentlich anzusehen ist.

zu 3.)

Um das weitere Verfahren (siehe nachfolgende Beschlusspunkte) zeitlich nicht zu gefährden, schlägt die Verwaltung eine entsprechende Autorisierung des Oberbürgermeisters vor.

zu 4.)

Nach entsprechender Änderung des Gesellschaftsvertrages der SWM soll die Projektgesellschaft SEPG als Tochter der SWM gegründet werden, die eine Immobilie erwerben und die Eigentumsverwaltung übernehmen soll. Die Stadt Leverkusen wird an der SEPG mittelbar über die SWM 100% der Anteile halten. Diese Projektgesellschaft kann dieselbe Geschäftsführung wie die SWM haben (siehe Beschlusspunkt 7) und den Kontrollgremien (Aufsichtsrat, Gesellschafterversammlung) der SWM unterliegen.

Die Projektgesellschaft soll als eigenständige juristische Person agieren, die rechtlich und wirtschaftlich unabhängig vom Gründungsunternehmen (SWM) ist. Die Projektgesellschaft soll die Möglichkeit nutzen, bestimmte Geschäftsaktivitäten zu bündeln, Risiken zu minimieren, steuerliche Vorteile zu erzielen und Finanzierungsmöglichkeiten zu schaffen. Die Projektgesellschaft soll flexibel auf Marktveränderungen und neue Geschäftschancen reagieren können.

Um einerseits diese Möglichkeiten flexibel nutzen zu können und andererseits das wirtschaftliche Risiko von der Muttergesellschaft SWM fernzuhalten, ist die Gründung der Projektgesellschaft notwendig. Die Gründung einer solchen Zweckgesellschaft ist als Vorgehensweise üblich und bewährt.

Die Gründung der Projektgesellschaft wurde mit der Bezirksregierung Köln als zuständiger Aufsichtsbehörde bereits erörtert.

In Abstimmung mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde ein entsprechender Gesellschaftsvertrag für die Projektgesellschaft erstellt (siehe Anlage 2) und mit dem Gesellschaftsvertrag der SWM, der angepasst wird (siehe Beschlusspunkt 1), abgestimmt.

zu 5.)

Gemäß § 115 Abs. 2 i.V.m. § 108 Abs. 6 GO NRW handelt es sich beim Erwerb einer mittelbaren Beteiligung um einen Vorgang, der bei der Bezirksregierung anzuzeigen ist.

zu 6.)

Um das weitere Verfahren zeitlich nicht zu gefährden, schlägt die Verwaltung eine entsprechende Autorisierung des Oberbürgermeisters vor.

zu 7.)

Gem. § 14 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages der SWM dürfen Mitglieder der Geschäftsführung ohne Einwilligung des Aufsichtsrates der SWM nicht die Geschäftsführung in einer anderen Handelsgesellschaft übernehmen.

zu 8. bis 10.)

Zur Finanzierung der in der SEPG voraussichtlich anfallenden Sachkosten wird der SWM zwecks Anschubfinanzierung seitens der Stadt Leverkusen ein Zuschuss in Höhe von 500.000 € gewährt. Da im städtischen Haushalt hierfür keine Mittel etatisiert sind, ist dieser Betrag außerplanmäßig bereitzustellen.

Gleiches gilt für die Gewährung des Investitionszuschusses in Höhe von 4.500.000 €, den die Stadt Leverkusen der SWM zur teilweisen Finanzierung des Kaufs einer Immobilie zur Verfügung stellt.

zu 11. und 12.)

Die Sparkasse Leverkusen verlangt für die Gewährung des Darlehens an die SWM bzw. die SEPG eine Ausfallbürgschaft durch die Stadt Leverkusen in Höhe von 7.200.000 €.

Gem. § 87 Abs. 2 GO NRW darf die Gemeinde Bürgschaften und Verpflichtungen aus Gewährverträgen nur im Rahmen der Erfüllung ihrer Aufgaben übernehmen. Die Entscheidung der Gemeinde zur Übernahme ist der Aufsichtsbehörde unverzüglich, spätestens einen Monat vor der rechtsverbindlichen Übernahme, anzuzeigen.

I) Finanzielle Auswirkungen im Jahr der Umsetzung und in den Folgejahren

 Nein (sofern keine Auswirkung = entfällt die Aufzählung/Punkt beendet)

 Ja – ergebniswirksam (siehe Beschlusspunkt 10.)

Produkt:       Sachkonto:      

Aufwendungen für die Maßnahme:       €

Fördermittel beantragt:   Nein   Ja       %

Name Förderprogramm:      

Ratsbeschluss vom       zur Vorlage Nr.      

Beantragte Förderhöhe:       €

 Ja – investiv (siehe Beschlusspunkt 10.)

Finanzstelle/n:       Finanzposition/en:      

Auszahlungen für die Maßnahme:       €

Fördermittel beantragt:   Nein   Ja       %

Name Förderprogramm:      

Ratsbeschluss vom       zur Vorlage Nr.      

Beantragte Förderhöhe:       €

Maßnahme ist im Haushalt ausreichend veranschlagt

 Ansätze sind ausreichend

 Deckung erfolgt aus Produkt/Finanzstelle      

 in Höhe von       €

Jährliche Folgeaufwendungen ab Haushaltsjahr:      

 Personal-/Sachaufwand:       €

 Bilanzielle Abschreibungen:       €

Hierunter fallen neben den üblichen bilanziellen Abschreibungen auch einmalige bzw. Sonderabschreibungen.

 Aktuell nicht bezifferbar

Jährliche Folgeerträge (ergebniswirksam) ab Haushaltsjahr:      

 Erträge (z. B. Gebühren, Beiträge, Auflösung Sonderposten):       €

Produkt:       Sachkonto      

Einsparungen ab Haushaltsjahr:      

 Personal-/Sachaufwand:       €

Produkt:       Sachkonto      

 ggf. Hinweis Dez. II/FB 20:            

II) Nachhaltigkeit der Maßnahme im Sinne des Klimaschutzes: